外资经营增值电信业务的主要模式

1、境内外资实体直接申请牌照模式

由境内外资实体直接申请相应类别的电信业务许可，是合规性高的一种方式，具体申请范围可参照本文第一部分。

但是，根据众森企服团队成功申请的外资电信业务牌照案例来看，由于证照申请需历经外资审定、商务部门审批、工商变更、工信部许可（自贸区除外）等多个环节的申请、反馈、沟通及整改，耗时较长且面临总量控制问题，实际申请获批的难度较大（具体申请难点请参考本文第三部分）。

2、与境内持牌机构联合运营模式

联合运营模式能够大幅缩减境外企业在境内落地时间，省去许可证申请的繁琐步骤。目前，如AWS、微软云、WirelessCar（沃尔沃子公司）、SAP等，都选择了与境内持牌企业开展联合品牌运营的模式。该模式下，需要创新交易结构，双方签署系列合作协议，同时满足资金、控制及合规等要求。

但是，根据《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》及工信部信管函[2017]32号等规定，境内持牌公司不得以任何形式向外国投资者变相租借、转让、倒卖电信业务经营许可，也不得以任何形式为外国投资者在我国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施等条件。因此，截至目前，主管部门并未书面公开肯定上述品牌联合运营模式的合法性，因此该模式存在较高的法律风险。

实践中，根据众森企服团队业务办理经验，境内持牌机构与外资品牌开展合作运营的，合作过程中的红线包括但不限于：

（1）外方公司直接与客户签订合同并收费；

（2）外方公司直接获取、转移网络运营数据（含个人信息）；

（3）仅用外方品牌对外提供服务等等。

3、搭建VIE架构

近年来，越来越多的外资品牌通过VIE结构在境内开展增值电信业务，例如Evernote、Airbnb等。

但是，尽管本次《外商投资法》删除了协议控制有关的条款，外资通过VIE结构在境内开展增值电信业务等限制性业务，实践中仍然存在较大法律风险。VIE实体在申请电信业务牌照时，工信部也要求承诺不得含有任何外资成分。此外，根据众森企服团队业务办理经验，如何搭建有效的VIE架构及交易逻辑，以实现资金流动、业务控制与业务合规之间的平衡，也是一项关键的法律挑战。