境外投资立项审批——发改委

审批权限

(1)核准

实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。

所称敏感类项目包括：

（一）涉及敏感国家和地区的项目；

（二）涉及敏感行业的项目。

本办法所称敏感国家和地区包括：

（一）与我国未建交的国家和地区；

（二）发生战争、内乱的国家和地区；

（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；

（四）其他敏感国家和地区。

境外投资敏感行业目录（2018年版）

一、武器装备的研制生产维修。

二、跨境水资源开发利用。

三、新闻传媒。

四、根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：（一）房地产（二）酒店（三）影城（四）娱乐业（五）体育俱乐部（六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

(2)备案

实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。

所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。

核准和备案程序及条件

(1)核准程序及条件

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。

项目申请报告应当包括以下内容：

投资主体情况；

项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；

项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；

投资主体关于项目真实性的声明。项目申请报告的通用文本以及应当附具的文件清单由国家发展改革委发布。

投资主体情况应追溯至：

公司制ODI主体应披露前5大股东，以及持股10%以上股东，且向上追溯主体，直至各主体终自然人/国资委等。控股股东为公司制，向上追溯其控股股东、第?大股东或并列第?大股东。控股股东为合伙制，向上追溯其GP。以及控股股东的?致行动人。特定股东存在代持或VIE协议控制的，应披露。

合伙制ODI应披露合伙人，所有GP，以及前5?大LP。应向上追溯主体，直至各主体终自然人/国资委等。公司制GP，向上追溯其控股股东。合伙制GP，向上追溯其GP及其控股股东。涉及境外主体的，应披露其注册地或国籍。特定股东存在代持或VIE协议控制的，应披露。

多个ODI主体联合投资，应向上追溯主体，各ODI主体均追溯至终控制人。特定股东，代持或VIE协议控制，应披露控制方式。

通过控制的境外SPV投资的，应说明该境外SPV情况：基本信息；股权结构，前5?大股东或GP及前5大LP；ODI主体与境外SPV关系；近2年业务、财务指标；近2年当地违规处罚情况。

中方投资额资金来源真实合规的证明文件：自有资金的银行存款证明等；非货币出资的审计报告、资产评估报告或可证明权益价值的文件；银行融资的含融资?金额的意向书；发行股票/债券融资的相应支持文件或说明。

项目申请报告应附以下附件:

a.公司董事会决议或相关的出资决议;

b.投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件;

c.银行出具的融资意向书;

d.以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的,按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额,并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函,或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件;

e.投标、并购或合资合作项目,应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。

核准机关对项目予以核准的条件为：

（一）不违反我国法律法规；

（二）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；

（三）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；

（四）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。

对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的,国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。

核准机关应当在受理项目申请报告后20个工作日内做出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延长的核准时限不得超过10个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体。所称核准时限，包括征求有关单位意见的时间，不包括咨询机构评估的时间。

(2)备案程序及条件

实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。境外投资项目备案申请表格式文本及附件要求由国家发展改革委发布。

对于备案申请表及附件不齐全或内容不符合规定要求的,国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。

国家发展改革委在受理备案申请表之日起7个工作日内,对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目,国家发展改革委将以书面决定的方式通知申报单位并说明理由,投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。