办理37号文登记所需的材料清单

一般来说，办理37号文需要的文件如下（不同地区略有差异，请以当地主管机关要求为准）：

合法持有境内权益公司资产的证明文件；

创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件(股东名册、认缴人名册等)；

境内权益公司的调档章程；

境内权益公司营业执照副本复印件；

与境外投资方签署的投融资协议；

创始人股东的身份证复印件；

外汇登记表；

境内居民个人境外投资外汇登记申请书；

承诺函；

股东会决议；

委托书；

其他可能要求的补充材料。

其他问题

1、是否每一名境内股东都要单独设立一家特殊目的公司，单独办理37号文登记？

登记后，若境外特殊目的公司出现任何重大变更需及时办理37号文变更登记手续。

境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记，特殊目的公司持有的开曼公司股权发生变化（即第二层变化）则无需变更登记。

正因如此，搭建红筹架构时每位创始人都会单独设立一家海外持股公司，以避免当其他创始人的持股发生变化时，都需要办理变更登记的繁琐程序。

2、境外信托的受益人是否需要做37号文登记？

37号文中“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

虽然从法规的字面意义上理解，通过信托取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权仍属于应当办理37号文登记的情形，但实践中以信托结构办理37号文登记可能会存在一定障碍，需要与当地外管部门进行沟通。

3、员工股权或期权激励计划如何办理外汇登记？

37号文规定，员工获得非上市特殊目的公司股权或期权激励的，相关境内居民个人可以在行权前申请办理37号文登记。但在实践操作中，因为员工持股比较复杂，不确定性比较大，因此外管局对于员工持股的外汇登记比较谨慎。

变通的做法是：如果员工人数不多的，则由大股东代员工持股；或者由员工先在境内实体公司持股，再作为创始人身份随同大股东一并办理37号文登记。但在第二种方案下，有些银行要求创始人必须在境内实体公司持股一年以上才可办理37号文登记，否则不予办理。因此还需提前与拟登记银行提前沟通。