境外投资企业再投资
3号令出于其“终目的地”监管原则，将已经取得ODI凭证的境外投资企业的再投资纳入了监管。相关境外企业在完成境外法律手续后，需要向有权商务部门报送《境外中资企业再投资报告表》。而在同期的9号令监管下，如果没有境内资金出境，发改委是不要求投资主体就境外企业的再投资履行ODI手续的；而如前文所述，在即将施行的11号令监管下，敏感类项目无论是否涉及跨境资金调用，皆需要履行核准手续。这也是ODI主管部门的监管政策和标准逐渐协同，趋于统一的一大体现。
常规监管之“看不见的手”：外汇局
作为ODI资金跨境调用的实际管控部门，外汇管理部门在近年先后发布了包括但不限于《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（“30号文”）、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（“13号文”）、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》和《关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》等诸多有关ODI资金出境、人民币换汇的规定。外汇管理部门紧跟国家的宏观调控政策，不时且即时调整其对ODI资金跨境的审核尺度和限额，尽管其并不会对ODI项目本身作出许可或不予许可，但其有如一只“看不见的手”，时刻把控着ODI项目能否成功实施的资金命脉。结合我们过往经办的ODI项目，我们总结了以下外汇管理方面的规定，供各位读者参考：
ODI监管范围
根据30号文，外汇局明确境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为，且外汇管理部门将对境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理。
外汇手续审核权下放至银行
根据13号文，外汇局取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，并改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。因此，我们建议相关业者在实施ODI项目前，应与开户银行保持良好沟通，保证其ODI项目所需的资金存量，避免在临近交割时由于银行的资金限额原因影响交易节奏。
商务部与发改委ODI为前置程序
根据37号文的操作指引以及在实际办理资金出境的操作中，银行通常会要求境内机构提供相关商务部门的ODI凭证；而根据11号令的规定判断并结合笔者近期部分项目的实操经验，部分银行甚至会要求境内机构提供相关发改部门的核准/备案文件。
